Hồ sơ giải thể công ty tnhh 1 thành viên

Chủ sở hữu công ty khi tiến hành thủ tục giải thể về công ty TNHH 1 Thành viên sẽ không bị hạn chế quyền tự do kinh doanh, cấm kinh doanh trong một thời hạn nhất định mà vẫn có thể thành lập một pháp nhân khác và tự do hoạt động kinh doanh đối với các ngành nghề, lĩnh vực mà pháp luật Việt Nam không cấm.

Về hậu quả pháp lý khi tiến hành thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên: Chấm dứt và xóa bỏ hoàn toàn về tư cách pháp lý cũng như hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Trong bài viết dưới đây, chúng tôi xin giới thiệu một số vấn đề pháp lý và thủ tục liên quan tới giải thể công ty TNHH 1 thành viên, cũng như việc chuẩn bị các giấy tờ, tài liệu có trong hồ sơ giải thể công ty tnhh 1 thành viên hiện nay.

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Từ quy định nêu trên, có thể rút ra những đặc điểm cơ bản của công ty TNHH một thành viên như sau:

Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu;

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;

Có tư cách pháp nhân;

Không được quyền phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Về thành viên công ty

Công ty chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Nhìn chung, chủ sở hữu công ty phải đáp ứng các quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Đó là điều kiện các đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp.

Do chủ sở hữu chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức, nên người này sẽ nắm quyền điều hành, quản lý và chi phối trực tiếp đối với các hoạt động của công ty.

Về vốn điều lệ của công ty

Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp:

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ, Chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên.

Về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

Chủ sở hữu Công ty không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình giống như loại hình Doanh nghiệp tư nhân.

Về khả năng huy động vốn

Công ty TNHH một thành viên không có khả năng phát hành cổ phần. Tuy nhiên, hoạt động huy động vốn của công ty cũng khá đa dạng.

Công ty có thể thông qua việc phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Hoặc Chủ sở hữu công ty tự góp thêm vốn vào.

Về tư cách pháp lý

Công ty TNHH một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân.

Công ty sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quyền góp vốn hoặc mua cổ phần, vốn góp các doanh nghiệp khác

Chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp các doanh nghiệp khác. Cụ thể là các loại hình: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Các trường hợp giải thể công ty TNHH 1 thành viên

Giải thể công ty chính là việc công ty (doanh nghiệp) thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động kinh doanh của mình.

Có rất nhiều lý do khiến các thương nhân sau khi đăng ký kinh doanh hoặc sau một thời gian hoạt động lại quyết định giải thể: có thể là do các chủ sở hữu đạt được mục tiêu đặt ra hoặc không thể tiến hành hoạt động kinh doanh được nữa; bị cơ quan chức năng bắt phải giải thể theo quy định của pháp luật…

Giải thể công ty TNHH 1 thành viên trong trường hợp sau:

hồ sơ giải thể công ty tnhh 1 thành viên

hồ sơ giải thể công ty tnhh 1 thành viên

Trường hợp tự nguyện: Theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

Trường hợp bị cơ quan chức năng yêu cầu giải thể: Khi các thành viên trong công ty chuyển nhượng vốn góp, cổ phần hoặc công ty mua lại phần vốn góp, khiến công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên

Hồ sơ giải thể công ty gồm các văn bản sau:

Thông báo về giải thể doanh nghiệp;

Báo cáo thanh lý tài sản;

Danh sách các chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả thanh toán hết các khoản nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi có quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);

Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (đối với các doanh nghiệp, công ty đã được cơ quan công an cấp giấy chứng nhận mẫu dấu);

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc theo quyết định của Tòa Án

Đối với trường hợp công ty bị giải thể do bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc theo quyết định của Tòa Án, thì thủ tục giải thể doanh nghiệp được thực hiện như sau:

Bước 1. Ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án hoặc quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau đó cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên.

Bước 2. Sau khi bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên của Tòa Án, doanh nghiệp phải triệu tập họp để ra quyết định giải thể (Quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân; quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc của Hội đồng thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn; quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần)

Doanh nghiệp bị giải thể phải gửi:

Quyết định giải thể;

Danh sách các chủ nợ và phương thức giải quyết nợ đối với từng chủ nợ: địa điểm, phương thức thanh toán và cách thức, thời hạn thanh toán.

Đến các cơ quan sau:

Cơ quan đăng ký kinh doanh

Cơ quan quản lý thuế trực tiếp

Người lao động

Niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp

Các chủ nợ

Bước 3. Cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo về việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên

Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng giải thể mà không có sự phản đối của bên có liên quan hoặc trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị giài thể của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo giải thể doanh nghiệp và chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên cổng thôn tin điện tử.

giải thể công ty TNHH 1 thành viên theo quyết định của chủ doanh nghiệp

Thủ tục giải thể đối với tất cả các loại hình doanh nghiệp chỉ khác nhau về giấy tờ hồ sơ, còn trình tự thực hiện thủ tục là giống nhau:

Bước 1: Thực hiện thủ tục với Tổng Cục Hải Quan nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu.

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục xin xác nhận hoàn thuế của Tổng cục hải quan nếu doanh nghiệp có thực hiện hoạt động xuất nhập khẩu theo quy định tại Điều 140 Thông tư 38/2015/TT-BTC, thông tư quy định về thủ tục hải quan, kiểm tra, giám sát hải quan, thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu và quản lý thuế đối với hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu.

Hồ sơ xin xác nhận hoàn thuế của Tổng cục hải quan bao gồm:

Văn bản đề nghị xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế (theo mẫu)

Bản chụp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Bước 2: Thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế (thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế) với cơ quan quản lý thuế.

Doanh nghiệp khi tiến hành giải thể công ty TNHH 1 thành viên phải làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế trước với cơ quan quản lý thuế.

Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế bao gồm:

Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế;

Quyết định giải thể (của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân, của chủ sở hữu và Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần);

Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể doanh nghiệp;

Bản sao giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp;

Nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu thì phải bổ sung thêm văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế của Tổng cục Hải Quan;

Bước 3: Thực hiện thủ tục giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ thông báo giải thể công ty TNHH 1 thành viên gửi lên phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính bao gồm các giấy tờ sau:

Thông báo giải thể công ty TNHH 1 thành viên.

Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên.

Biên bản hợp về việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên.

Biên bản thanh lý tài sản

Xác nhận đóng tài khoản ngân hàng

Xác nhận đóng mã số thuế

Danh sách các chủ nợ và phương án giải quyết (nếu có)

Bản chính giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thông báo hủy mẫu dấu (theo mẫu).

Lưu ý: Đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập trước năm 2015 mà sử dụng con dấu do cơ quan Công An cấp thì phải thực hiện thủ tục trả lại mẫu con dấu cho cơ quan Công An. Hồ sơ trả con dấu bao gồm:

Công văn xin trả mã dấu

Con dấu và giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu do Công an cấp

Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Ngoài việc gửi thông bảo giải thể tới phòng đăng ký kinh doanh, chủ doanh nghiệp còn phải gửi thông báo, quyết định giải thể của mình tới người lao động, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết:

Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định giải thể doanh nghiệp mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của các bên có liên quan bằng văn bản, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cở sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng giải thể, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên.

Trên đây là những nội dung tư vấn liên quan đến hồ sơ giải thể công ty tnhh 1 thành viên mà Callme24h muốn cung cấp đến quý khách hàng.

Để được tư vấn một cách tốt nhất và cụ thể hơn Quý khách hàng vui lòng liên hệ với Tư Vấn Luật Callme24h, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ cho bạn những thủ tục pháp lý mang đến hiệu quả cao.

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775