Vốn điều lệ là gì? Vốn điều lệ dùng để làm gì? Rất nhiều câu hỏi mà trong thời gian gần đây đội ngũ Luật sư Luật Rong Ba nhận được rất nhiều. Bài viết dưới đây của chúng tôi sẽ đưa ra cho quý khách hàng cách nhìn cụ thể nhất về vấn đề này.
Khái niệm vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Đặc điểm của vốn điều lệ
-Tài sản góp vốn theo quy định tại Điều 35 Luật doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể là các loại tài sản sau: Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
-Về số vốn điều lệ: về cơ bản, pháp luật Việt Nam không có quy định hạn chế mức vốn tối đa doanh nghiệp được phép đăng ký hay mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp cần đáp ứng. Trừ một số trường hợp đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định.
Tùy từng loại hình doanh nghiệp mà thời hạn góp vốn khác nhau. Cụ thể:
– Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
Theo Khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
– Đối với công ty TNHH một thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Theo Khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020, Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Đối với công ty cổ phần
Theo Khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
– Đối với công ty hợp danh
Theo Khoản 1 Điều 178 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
Luật doanh nghiệp không quy định thời hạn góp vốn của công ty hợp danh. Tuy nhiên, khi đăng kí doanh nghiệp, thành viên hợp danh phải đăng ký góp vốn, thời hạn cam kết góp vốn. Như vậy, thời hạn cam kết góp vốn đó là căn cứ xác định thời hạn góp vốn của công ty hợp danh.
-Đối với doanh nghiệp tư nhân
Tại Khoản 1 Điều 189 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
Như vậy, thời hạn cam kết góp vốn của doanh nghiệp tư nhân là thời hạn chủ doanh nghiệp tư nhân phải góp đầy đủ số vốn ngay sau khi thành lập doanh nghiệp.
Vậy vốn điều lệ dùng để làm gì
Dưới đây là phần trả lời cho câu hỏi “vốn điều lệ dùng để làm gì”
Thứ nhất, Vốn điều lệ là cơ sở để xác định về tỷ lệ của việc sở hữu cổ phần hay của phần vốn được góp từ cổ đông, thành viên trong doanh nghiệp. Dựa vào đó còn làm cơ sở về việc thực hiện phân chia nghĩa vị, lợi ích và quyền giữa những cổ đông, thành viên trong doanh nghiệp, cụ thể là các cổ đông, thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm đối với những khoản nợ và các nghĩa vụ khác về tài sản của công ty ở trong phạm vi của số vốn mà đã được góp vào công ty
Thứ hai, vốn điều lệ là cơ sở để xác định về điều kiện hoạt động kinh doanh của một số những ngành nghề kinh doanh thuộc loại có điều kiện theo quy định của pháp luật
Thứ ba, số vốn điều lệ được công bố công khai sẽ là một trong những thông tin đảm bảo cho doanh nghiệp của bạn khi tham gia hoạt động thương mại trên thị trường, cũng như tạo nên niềm tin về phía đối tác, khách hàng.
Có cần chứng minh vốn điều lệ không
Khi đăng ký doanh nghiệp, các đơn vị cần phải chứng minh vốn điều lệ và phải tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của các nội dung đã kê khai.
Việc chứng minh phần vốn góp của thành viên công ty là hoàn toàn cần thiết. Các thành viên góp vốn hoặc cổ đông sẽ phải nắm giữ các giấy tờ để chứng minh mình đã góp vốn vào công ty. Cũng như lấy đó làm căn cứ để phân chia lợi nhuận sau này.
Cách chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp
Thành viên góp vốn hoặc cổ đông sẽ phải giữ các giấy tờ sau để chứng minh phần vốn đã góp:
-Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thể hiện rõ tỷ lệ vốn góp của các thành viên/ cổ đông
-Điều lệ công ty
-Giấy chứng nhận góp vốn, cổ phiếu. Cần lưu ý rằng, khác với Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ. Khi công ty đã phát hành các tài liệu này cho thành viên/cổ đông. Dù trên thực tế các thành viên/cổ đông đã góp vốn vào công ty hay chưa. Thì tài liệu đó là một trong các căn cứ pháp lý quan trọng xác định phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty khi có tranh chấp xảy ra.
-Sổ đăng ký thành viên/ cổ đông. Tài liệu này thể hiện rõ tỷ lệ góp vốn/ cổ phần/ loại tài sản góp vốn.
-Biên lai thu tiền, chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng, chứng từ về tài sản góp vốn.
-Các tài liệu khác trong nội bộ doanh nghiệp.
Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp
Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
vốn điều lệ dùng để làm gì
Một số lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ
Không giới hạn mức đăng ký vốn điều lệ
Việc để vốn điều lệ bao nhiêu không ảnh hưởng quá nhiều tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Về cơ bản, mức vốn điều lệ chỉ tác động tới mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng.
Tuy nhiên cần lưu ý rằng, vốn điều lệ cũng chính là sự cam kết trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với đối tác, khách hàng. Do đó:
– Vốn điều lệ ở mức thấp hoặc quá thấp: Trách nhiệm vật chất của người góp vốn giảm xuống nhưng sẽ khó tạo niềm tin cho đối tác;
– Vốn điều lệ ở mức cao hoặc quá cao: Trách nhiệm vật chất tăng, tính chịu rủi ro của người góp vốn cũng tăng theo nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với đối tác, khách hàng hơn đặc biệt trong các hoạt động đấu thầu…
Vì vậy, khi đăng ký vốn điều lệ, cần cân nhắc đến các yếu tố như khả năng tài chính, quy mô kinh doanh, định hướng phát triển…
Được tăng giảm vốn điều lệ bất cứ lúc nào
Vốn điều lệ được tăng giảm theo nhu cầu của mỗi doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Ngoài ra, công ty có thể đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty, đối với công ty cổ phần còn có thêm hình thức tăng vốn thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ.
Trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn
Việc không góp đủ vốn như đã cam kết là vấn đề xảy ra rất nhiều tại các doanh nghiệp. Trong trường hợp này, doanh nghiệp có quyền bán, chuyển nhượng lại phần vốn mà các thành viên, cổ đông chưa góp đủ và tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ (nếu có), điển hình là công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần
– Đối với công ty TNHH 2 thành viên, khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, cụ thể tại khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:
“3. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này”
Đối với công ty cổ phần, cũng trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông phải thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
Hết thời hạn này, Hội đồng quản trị có quyền được bán số cổ phần cổ đông đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán.
Trong trường hợp không bán hết sổ cổ phần chưa thanh toán, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
(Theo khoản 3, 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong Ba về câu hỏi vốn điều lệ dùng để làm gì. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu về vốn điều lệ và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.
